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无锡法律企业顾问:谈《三十而已》中烟花公司的有限责任突破

来源:无锡律师事务所 作者:张霞红 时间:2020-08-18 16:29:53 阅读数:238
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电视剧《三十而已》中,烟花厂发生事故,明明是有限公司为什么要顾佳(角色名)卖房还债呢?现行的《公司法》对一人有限公司有更严的规定,一不留神,房子都要赔进去。无锡法律企业顾问提醒:杜绝家庭财产和公司财产混同,注意资产隔离。

 


最近火爆荧幕的电视剧《三十而已》戳中了大部分三十左右年龄段女性的生存痛点:买房、出轨、离婚、失业、破产,这一阶段的家庭及职场焦虑在三位主角身上体现的淋漓尽致。下面我们从法律角度来谈谈,结尾部分顾佳和许幻山经营的烟花公司发生事故后的责任承担问题。

 

【剧情回顾】

正当顾佳和许幻山在律所准备签署离婚协议时,许幻山接到电话,烟花厂爆炸,之后许幻山入狱,顾佳卖房偿债。

烟花公司明明是有限公司为什么要顾佳卖房还债呢?针对这一问题,我们讨论下有限公司突破有限责任承担无限连带责任的情况,也即“揭开公司面纱”。

【律师点评】

剧中未提到公司股权结构问题,但根据推测不外乎两种情况:一种是许幻山或顾佳为股东,烟花公司为一人有限公司;另一种情况为夫妻公司,顾佳和许幻山为股东。

 


1、一人有限责任公司的特殊规定有哪些?

一般而言,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任,而公司则以其全部财产对公司的债务承担责任,若股东与公司财产出现混同的,由该股东承担无限连带责任。但是,现行的《公司法》对一人有限责任公司做出了更严的规定:

第六十二条规定一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计;

第六十三条规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任;

第一百七十一条第二款规定对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

也就是说,一人有限责任公司除了和普通有限责任公司一样,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任、不得逃避债务、不得损害公司债权人利益之外,一人有限责任公司还要额外的承担举证上的倒置责任,股东需自证个人财产没有与公司财产混同,无法提供证据证明公司财产独立于个人财产的,那么股东个人需要对公司的债务承担连带偿还责任。

 

2、夫妻公司的举证责任

既然法律仅规定一人公司对于公司财产独立于股东自己的财产需要承担举证责任,那具有两个股东的夫妻公司是否就不需要承担举证责任了呢?

经笔者查询相关案例,对于上述情况之前存在同案不同判现象,有观点认为不需要,也有观点认为夫妻股东需要承担举证责任。

【案例在线】

在高永霞、宁夏金特嘉工贸有限公司合同纠纷再审审查一案中,最高院支持了后一种观点。

【(2020)最高法民申1515号】,最高院裁判观点:夫妻股东成立公司,案涉债务纠纷发生在双方婚姻关系存续期间,且因公司设立时未向工商登记部门提交分割财产证明,二股东不能证明其个人财产独立于自己的公司,即不能证明公司财产独立于股东自己的财产,故法院判决股东对公司债务承担连带清偿责任。

此剧中,烟花厂是在顾佳和许幻山婚姻存续期间发生事故的,故举证责任应由夫妻承担,此前顾佳为了经营茶厂,购买奢侈品可以随时从烟花公司取得资金,由此可以得出,其无法证明家庭财产与烟花公司财产独立。因而对于烟花公司的债务,顾佳和许幻山应承担无限连带责任,顾佳不得不卖房还债。

 

【律师提醒】

因此,作为公司股东或实际控制人,应当尽量杜绝家庭财产和公司财产混同,同时应依法纳税,合规运营,从而真正做到资产隔离,保护个人资产不受公司债务影响。

 

针对有限责任公司相关问题,如有任何疑问和需要,欢迎联系江苏昶兴律师事务所无锡法律企业顾问(18014190572)!

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